Recentemente, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) anunciou o primeiro pagamento de recompensa no âmbito de seu Programa de Recompensas para Denunciantes, instituído em julho de 2025 em parceria com o US Postal Service (USPS). O valor da recompensa de US$ 1 milhão foi destinado a um denunciante que forneceu informações que resultaram em um acordo com a autoridade e em uma multa criminal no valor de US$ 3,28 milhões contra uma empresa chamada EBLOCK Corporation, uma plataforma online de leilão de veículos. O caso marca não apenas a estreia prática do programa, mas também um sinal claro de que incentivos financeiros relevantes tendem a acelerar e ampliar a revelação de ilícitos concorrenciais às autoridades.
Além dos esclarecimentos relevantes que o caso trouxe sobre o funcionamento do programa, como o grau mínimo necessário de conexão com o USPS, há um outro ponto relevante a ser destacado: a dimensão estratégica de compliance no contexto de operações societárias. Em novembro de 2020, a EBLOCK adquiriu outra plataforma online de leilões de veículos usados, mas não adotou medidas imediatas para cessar práticas de bid-rigging e fraude já em curso na empresa adquirida. Pelo contrário, durante aproximadamente dois anos após a aquisição, tais condutas teriam continuado, com os colaboradores ocultando suas atividades e mantendo conluio com um concorrente para suprimir a concorrência na venda de veículos usados.
Enquanto isso, no Brasil, a recente Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 01/2025 trouxe incentivos expressos para a autodenúncia de práticas ilícitas identificadas durante o processo de due diligence em operações societárias. A norma permite que o adquirente reporte irregularidades identificadas em até doze meses após a conclusão da operação, assegurando reduções relevantes nas penalidades eventualmente aplicáveis.
Esse cenário demonstra que a due diligence deixou de ser apenas um instrumento de precificação e mapeamento de passivos concretos para assumir papel estratégico mais amplo. Cada vez mais, ela funciona como mecanismo de detecção precoce de riscos de diversas naturezas, gatilho para investigações internas estruturadas e ponto de partida para decisões estratégicas sobre autodenúncia e cooperação com autoridades, no Brasil e em outras jurisdições. A interação entre compliance e M&A tende a se intensificar.
Ou seja, uma due diligence robusta, bem conduzida e integrada às áreas de compliance e investigação interna pode gerar vantagens que transcendem a negociação do preço ou a alocação contratual de riscos. Além de mitigar contingências, ela posiciona a empresa de forma mais segura no período pós-aquisição, reduzindo a exposição e ampliando alternativas estratégicas diante da eventual identificação de ilícitos. Em um ambiente normativo que recompensa cada vez mais a autodenúncia tempestiva, M&A e compliance estão mais próximos do que nunca.
