O Regimento Interno do Cade (RICade) constitui o principal instrumento normativo de organização e funcionamento da autoridade, disciplinando a estrutura e as competências de seus órgãos, bem como os procedimentos aplicáveis à atuação da autarquia. Por esse motivo, as alterações propostas têm potencial de produzir impactos relevantes sobre a dinâmica institucional, o fluxo e a eficiência dos processos, os mecanismos de participação social e a própria governança da política concorrencial.

As alterações podem ser agrupadas em três eixos principais: (i) eixo estrutural, voltado à incorporação de três novas instâncias à estrutura organizacional do Cade; (ii) eixo processual, que reúne propostas destinadas a conferir maior clareza e uniformidade às decisões e aos procedimentos de natureza processual; e (iii) eixo de governança, com medidas voltadas à ampliação da participação social, ao planejamento de prioridades e à estruturação das ações de advocacia da concorrência.

O eixo estrutural contempla a incorporação das seguintes instâncias:

• Assessoria Parlamentar, à qual caberá acompanhar proposições legislativas e promover a interlocução do Cade com parlamentares e órgãos do Poder Legislativo;
• Comissão de Ética, que funcionará como instância consultiva dos agentes públicos do Cade e será responsável pela aplicação do Código de Ética Profissional do Servidor Público Civil do Poder Executivo Federal; e
• Comitê de Governança e Planejamento da Política Concorrencial, órgão colegiado de caráter executivo e opinativo, cuja função será de coordenar as ações estratégicas e articular a posição institucional da autarquia.^[1]

O eixo processual, por sua vez, consolida alterações relevantes sobre regras de sigilo e acesso restrito, ingresso de terceiros interessados, procedimentos preparatórios e regras relativas ao circuito deliberativo da autoridade.

Quanto às regras de sigilo e acesso restrito, a minuta prevê que documentos como históricos da conduta, segredos industriais e informações sujeitas a sigilo legal permaneçam restritos mesmo após a decisão final do Tribunal (art. 51-A), além de disciplinar hipóteses de compartilhamento dessas informações (art. 51-B) e assegurar, ao Ministério Público,  interveniente anuente em Acordo de Leniência, o acesso integral aos documentos apresentados (art. 51-B, § 3º). Prevê, porém, autorização para que à PFE/Cade requeira a suspensão de ações que possam comprometer investigações, Acordos de Leniência ou TCCs (art. 51-C).

A minuta cria, ainda, a figura do amicus curiae e fixa prazos para a SG/Cade decidir sobre o ingresso de terceiros interessados: 15 dias nos procedimentos sumários e 30 dias nos ordinários, com habilitação automática na ausência de decisão. Também prevê nova hipótese de recurso ao Tribunal contra a desabilitação de terceiros e alegações finais para requerentes e terceiros nos procedimentos ordinários.

Nos procedimentos preparatórios e inquéritos administrativos, a minuta substitui a contagem simultânea por prazos sucessivos após o arquivamento pela SG/Cade: 5 dias para recurso ao Superintendente-Geral e, na ausência de recurso, 15 dias para avocação pelo Tribunal. O prazo recursal terá início no primeiro dia útil após a publicação da decisão no DOU ou, nos procedimentos sigilosos, da intimação dos interessados.

Em paralelo, a minuta prevê o encaminhamento das decisões condenatórias aos Ministérios Públicos pertinentes, às vítimas identificadas e, quando cabível, aos órgãos de advocacia pública, para viabilizar medidas de reparação civil (art. 161, §§ 2º e 3º). O ressarcimento judicial ou extrajudicial comprovado também passará a ser considerado na avaliação da boa-fé do infrator e do grau de lesão, podendo incentivar a reparação voluntária.

Quanto aos procedimentos do Tribunal, a proposta prevê a adoção de sorteio eletrônico, maior antecedência na publicação das pautas e incorporação ao Regimento das regras do Circuito Deliberativo Virtual (CDV), que passará a ocorrer semanalmente. Com essa incorporação, será revogada a Resolução Cade nº 36/2025, que atualmente disciplina o CDV.

Por fim, no eixo de governança da política concorrencial e participação social, a minuta cria novos instrumentos para o planejamento e a coordenação da atuação do Cade. Entre as principais novidades estão:

• A instituição de uma agenda de prioridades, com publicação bienal e aprovação pelo Tribunal, que passará a definir os setores e práticas sujeitos a acompanhamento prioritário, além das propostas de atos normativos, guias orientativos e iniciativas de participação social a serem desenvolvidas no período.
• A adoção de mecanismos de ampliação da participação social, com a regulamentação de quatro instrumentos: (i) tomada de subsídios; (ii) reunião participativa; (iii) consulta pública; e (iv) audiência pública. Esses mecanismos poderão subsidiar estudos, atos normativos, ações de advocacia da concorrência e decisões em casos concretos. Os dois primeiros poderão ser abertos ao público ou restritos a convidados, enquanto consultas e audiências públicas serão abertas à sociedade.
• A criação de rito próprio para a advocacia da concorrência, com distinção entre ações ordinárias e estratégicas e exigência de identificação do problema concorrencial, dos efeitos potenciais, das alternativas consideradas e da recomendação proposta. As ações estratégicas terão planejamento e acompanhamento específicos, com participação do Comitê de Governança e aprovação pelo Tribunal.

Em síntese, a proposta de reforma do RICade promove alterações relevantes em três frentes complementares: reorganiza a estrutura institucional do Cade, com a criação de novas instâncias de coordenação; moderniza procedimentos e fluxos processuais, buscando maior previsibilidade, transparência e eficiência; e reforça os mecanismos de governança, planejamento e participação social.

A amplitude das mudanças revela uma tentativa de atualizar o funcionamento da autarquia e conferir maior unidade à sua atuação, embora alguns pontos ainda possam se beneficiar de maior delimitação para preservar a segurança jurídica, a separação de funções e a adequada articulação entre os diferentes órgãos do SBDC.

A minuta ainda não está em sua versão final. Encerrado o prazo de participação social, as contribuições recebidas serão analisadas e poderão ser incorporadas ao texto, que seguirá para aprovação antes da publicação da versão final do RICade.

^[1] Segundo a proposta, o  Comitê será composto pelo Presidente do Tribunal, que o presidirá; dois Conselheiros; o Superintendente-Geral; um Superintendente-Geral Adjunto indicado pelo Superintendente-Geral; e o Economista-Chefe.

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A proposta não altera os atuais critérios legais de faturamento para notificação obrigatória, mas promove alterações relevantes na forma de definição dos grupos econômicos, no cálculo do faturamento do polo alienante, na caracterização de controle e nas regras aplicáveis às aquisições de participações societárias.

As contribuições à consulta pública poderão ser apresentadas até 6 de novembro de 2026.

1. Grupo econômico e faturamento do polo alienante

A proposta busca esclarecer que, para fins de composição do grupo econômico, a regra que considera participações iguais ou superiores a 20% deve ser aplicada às empresas investidas pelas sociedades sob controle comum, evitando a inclusão automática de investidores minoritários situados acima da parte diretamente envolvida na operação.

Outra alteração relevante diz respeito ao cálculo do faturamento do grupo envolvido no polo alienante. Em determinadas operações de aquisição de participações societárias, a proposta prevê que sejam consideradas a empresa objeto da operação e as sociedades por ela controladas ou investidas, em vez de todo o grupo econômico do vendedor.

Nesses casos, o faturamento deverá refletir o objeto econômico efetivamente transferido, inclusive quando receitas relacionadas a contratos, carteiras de clientes, marcas, licenças, tecnologia, pessoal ou unidades operacionais estiverem registradas em outras sociedades do grupo alienante. Isso significa que, em sentido inverso, sociedades, negócios ou ativos que permaneçam com o vendedor não sejam computados apenas por integrarem o mesmo grupo econômico.

A proposta atual prevê mecanismos de proteção para evitar que rearranjos societários, contábeis, contratuais ou operacionais artificiais, temporários ou sem racionalidade econômica independente sejam desconsiderados quando tenham o objetivo de afastar os critérios de notificação.

Outro mecanismo de proteção é a possibilidade de agregação de transações sucessivas realizadas, em um período de dois anos, entre as mesmas pessoas, empresas ou grupos econômicos. As aquisições de ativos, tangíveis ou intangíveis, estão expressamente excluídas dessa nova sistemática.

1. Novos parâmetros para caracterização de controle

A proposta também sistematiza situações em que se presume a existência de controle para fins da Resolução, à luz das discussões suscitadas no caso Digesto/Jusbrasil[1]

Entre elas estão a maioria dos votos ou o poder de eleger a maioria dos administradores; a capacidade de impedir a formação de quórum necessário à aprovação de determinadas matérias; direitos de aprovação, veto ou bloqueio sobre decisões concorrencialmente relevantes, como plano de negócios, orçamento, estratégia competitiva e política comercial; e determinados direitos relacionados à indicação de administradores.

Direitos destinados exclusivamente à proteção do investimento, desde que não confiram ingerência sobre decisões concorrencialmente relevantes, não caracterizariam, por si sós, controle.

• Aquisições de participações societárias

A minuta propõe uma simplificação dos critérios de notificação de aquisições de participações societárias.

Continuariam sujeitas à notificação as operações que resultem na aquisição de controle, unitário ou compartilhado. Nas aquisições sem controle, a obrigação passaria a ser determinada pela última aquisição que, isoladamente ou em conjunto com aquisições anteriores, resulte em acréscimo de participação societária igual ou superior a 20%.

Com isso, deixaria de existir a atual regra específica que estabelece critérios diferenciados para determinadas aquisições de participações minoritárias entre concorrentes ou empresas verticalmente relacionadas.

A proposta também inova ao aproximar o tratamento conferido às aquisições realizadas pelo controlador unitário daquele aplicável às aquisições pelos mesmos co-controladores, dispensando de notificação as operações que representem mero reforço de uma estrutura de controle compartilhado já existente.

1. Procedimento sumário e operações que demandem maior análise

A proposta reforça a discricionariedade do Cade para afastar o rito sumário, mesmo quando a operação preencher objetivamente os critérios aplicáveis, em situações que recomendem análise mais aprofundada.

Entre os exemplos estão operações envolvendo agentes com papel competitivo disruptivo, entrantes potenciais ou recentes, participações cruzadas entre acionistas ou cotistas e mercados com histórico de coordenação ou outras práticas facilitadoras de colusão.

Se houver conversão para o rito ordinário, as partes deverão complementar a notificação com as informações exigidas no formulário completo.

Além disso, a proposta prevê que o Cade poderá editar orientações gerais sobre a aplicação do art. 88, §7º, da Lei nº 12.529/2011, que permite à autoridade requerer, em até um ano da consumação, a submissão de operações não sujeitas à notificação obrigatória.

A versão final da norma dependerá das contribuições recebidas durante a consulta pública e de posterior deliberação pelo Tribunal do Cade.

[1] APAC nº 08700.000641/2023-83, Digesto Pesquisa e Banco de Dados S.A./Goshme Soluções para a Internet Ltda., de relatoria do Conselheiro Victor Oliveira Fernandes, julgado na 226ª Sessão Ordinária de Julgamento, em 20 de março de 2024.

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A Moratória da Soja é um acordo setorial firmado em 2006, pelo qual empresas compradoras assumiram voluntariamente o compromisso de não adquirir soja produzida em áreas do bioma Amazônia desmatadas após julho de 2008. O acordo foi criado a partir da ausência de um Código Florestal e na tentativa de frear o crescimento do desmatamento do bioma Amazônia. Mesmo após a criação do Código Florestal em 2012, o acordo permaneceu vigente, sendo, inclusive, mais exigente que a legislação.

O processo no Cade foi aberto em 18 de agosto de 2025 a partir de diversas representações[3] contra a Abiove, a Anec e cerca de trinta empresas exportadoras integrantes do Grupo de Trabalho da Soja (GTS). A acusação era de que o GTS teria sido constituído por concorrentes (empresas exportadoras) para monitorar o mercado e viabilizar um acordo que estabelecesse condições uniformes de compra de soja, com troca sistemática de informações comercialmente sensíveis (como preço, volume e origem do produto).[4]

Na abertura do Processo Administrativo, a SG/Cade também impôs uma medida preventiva determinando a imediata suspensão da Moratória da Soja. Com isso, as representadas estariam impedidas de trocar informações comerciais relativas à venda, à produção ou à aquisição de soja, bem como de realizar auditorias e de divulgar listas e relatórios que instrumentalizassem o acordo. Parte das representadas entrou com Recurso Voluntário e o Tribunal do Cade deu parcial provimento para suspender a eficácia da medida preventiva até 31 de dezembro de 2025.[5]

Nesse ínterim, duas ADIs foram apresentadas no Supremo Tribunal Federal (ADIs 7774 e 7775) para discutir a inconstitucionalidade de duas leis que restringiam a concessão de benefícios fiscais e de terrenos públicos a empresas participantes de acordos privados que impunham à expansão da atividade agropecuária restrições ambientais mais rigorosas do que as previstas na legislação, como a Moratória da Soja. Diante disso, em novembro de 2025, o Ministro Flávio Dino (relator das ADIs) suspendeu o trâmite dos processos judiciais e administrativos que discutiam a legalidade da Moratória, incluindo os que tramitavam no Cade.

Em 12 de Agosto de 2026 o Plenário do STF julgou conjuntamente as ADIs e, por maioria, reconheceu a compatibilidade da Moratória da Soja com a Constituição, determinando que fossem extintos processos que a discutiam, direta ou indiretamente. Muito embora as ADIs tivessem por objeto a Lei 12.709/2024 do Estado de Mato Grosso e a Lei 5.837/2024 do Estado de Rondônia, o Ministro Flávio Dino entendeu que a Moratória da Soja era o pano de fundo das legislações e, por isso, a discussão dependia da declaração de sua legalidade (ou ilegalidade).[6]

Ao discutir a legalidade da Moratória da Soja, o relator fundamentou que a caracterização de ilícito concorrencial pressuporia elementos como fixação de preços, divisão de mercado ou exclusão arbitrária de concorrentes. Tais elementos estariam ausentes em um arranjo estruturado sobre critério público, objetivo e uniforme de origem socioambiental do produto, como é o caso da Moratória da Soja. Outro ponto levantado para determinar a legalidade foi a participação histórica do próprio Poder Público na construção do acordo, de modo que seria improvável sustentar a existência de cartel após aproximadamente duas décadas de apoio governamental. Acompanharam essa corrente os Ministros Cristiano Zanin, Cármen Lúcia, Gilmar Mendes e Edson Fachin.

A divergência, liderada pelo Ministro Dias Toffoli e acompanhada pelos Ministros André Mendonça e Luiz Fux, sustentou que o objeto das ADIs se limitava à validade das leis estaduais e que a análise da eventual natureza anticoncorrencial da Moratória caberia ao Cade, mediante exame de elementos fáticos e da realidade concorrencial concreta. O Ministro Dias Toffoli registrou preocupações com a concentração do mercado de compra de soja, o poder de barganha de pequenos e médios produtores e a exclusão comercial de áreas desmatadas dentro dos limites autorizados pelo Código Florestal. Já o Ministro André Mendonça observou que negócios privados legítimos permanecem sujeitos ao controle concorrencial.

A decisão de afastar a presunção de ilicitude intrínseca da Moratória da Soja significa que o Cade não poderá abrir processos para investigar a licitude do acordo em si, nem apurar eventual responsabilidade concorrencial que tenha como pressuposto, direto ou indireto, a sua própria existência, estrutura ou finalidade. Em outras palavras, não será possível reabrir, sob fundamento concorrencial, a discussão sobre a validade da Moratória já solucionada pelo STF. Isso não impede, contudo, que o Cade examine condutas autônomas e supervenientes eventualmente praticadas pelas empresas participantes — como coordenação de preços ou volumes, troca indevida de informações concorrencialmente sensíveis ou utilização do arranjo para finalidades distintas daquelas apreciadas pela Corte –, desde que a investigação se funde em fatos novos e independentes e não constitua, na prática, uma rediscussão da licitude da própria Moratória.

Quanto às leis estaduais, prevaleceu o entendimento de que os Estados podem estabelecer condições para a concessão de incentivos fiscais, sem serem obrigados a incorporar critérios ambientais mais rigorosos adotados por entidades privadas.

O precedente é relevante para além do agronegócio. Iniciativas setoriais de sustentabilidade estruturadas entre concorrentes parecem ter ganhado um parâmetro constitucional de legitimidade, ao mesmo tempo que ainda se exige um desenho cuidadoso sob a perspectiva concorrencial.

[1] Processo Administrativo nº 08700.005853/2024-38, despacho de encerramento do processo: https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?HJ7F4wnIPj2Y8B7Bj80h1lskjh7ohC8yMfhLoDBLddaplNNG1vpRjxPaOreL7VRykGrtvT1OTZNn8RTcpKVPM9ydfbFwSFZV_oIBQflebVLPrfcIlWPCWoSViTmuAWqq

[2] https://noticias.stf.jus.br/postsnoticias/stf-reconhece-validade-da-moratoria-da-soja-e-determina-fim-de-acoes-sobre-acordo/

[3] Representações apresentadas pela Comissão de Agricultura, Pecuária, Abastecimento e Desenvolvimento Rural da Câmara dos Deputados (“CAPADR/CD”), pela Aprosoja/MT, pelo Senador Alan Rick e pela Deputada Federal Coronel Fernanda, pela Confederação da Agricultura e Pecuária do Brasil (CNA).

[4] SG/Cade instaura processo administrativo e impõe medida preventiva sobre a Moratória da Soja”,

18.08.2025. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/sg-cade-instaura-processo-administrativo-e-impoe-medida-preventiva-sobre-a-moratoria-da-soja.

[5] “Tribunal do Cade mantém medida preventiva sobre moratória da soja, com efeito a partir de 2026”,

30.09.2025. Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/tribunal-do-cade-mantem-medida-preventiva-sobre-moratoria-da-soja-com-efeito-a-partir-de-2026.

[6] STF, ADIs 7774 e 7775, Rel. Min. Flávio Dino, julgamento em 12.08.2026. Disponível em: https://noticias.stf.jus.br/postsnoticias/stf-reconhece-validade-da-moratoria-da-soja-e-determina-fim-de-acoes-sobre-acordo/

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Em julho de 2026, os Estados Unidos anunciaram sobretaxas adicionais de 25% e 12,5% sobre determinadas importações originárias do Brasil, com fundamento na Seção 301 de sua legislação comercial. Segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC), as medidas combinadas alcançam 23,1% das exportações brasileiras para os Estados Unidos.[1]

Uma das alternativas está no sistema multilateral de comércio. O Brasil pode recorrer ao mecanismo de solução de controvérsias da Organização Mundial do Comércio (OMC) para questionar a compatibilidade das medidas norte-americanas com as obrigações assumidas no âmbito da organização. No final de julho, inclusive, o país iniciou o procedimento formal de consultas na OMC, sustentando que as tarifas adicionais impostas pelos Estados Unidos seriam superiores às tarifas que, de outra forma, seriam aplicáveis de acordo com a Tarifa Harmonizada dos Estados Unidos (U.S. Harmonized Tariff Schedule).[2] A utilização do mecanismo, contudo, ocorre em um contexto institucional desafiador: o Órgão de Apelação da OMC permanece sem capacidade de apreciar recursos em razão da ausência de membros, o que prejudica sua efetividade.

No âmbito doméstico, o Brasil também dispõe da Lei nº 15.122/2025, conhecida como Lei da Reciprocidade Econômica, que estabelece mecanismos de resposta a medidas, políticas ou práticas unilaterais de outros países que impactem a competitividade internacional brasileira.

Em 14 de agosto, o governo brasileiro iniciou a análise prevista na legislação em relação às medidas adotadas pelos Estados Unidos. A abertura do procedimento, contudo, não implica a adoção imediata de contramedidas: o mecanismo prevê etapas de análise e consultas, inclusive diplomáticas, antes de eventual definição das medidas aplicáveis.

A discussão sobre retaliação, portanto, não se limita à possibilidade jurídica de adoção de contramedidas. A definição de uma eventual resposta envolve também – e, talvez, principalmente – a avaliação de seus impactos econômicos, efeitos sobre empresas e consumidores, grau de dependência entre os mercados, compatibilidade com compromissos internacionais e possíveis repercussões sobre as negociações bilaterais.

Nesse cenário, retaliação, negociação e atuação multilateral não são necessariamente alternativas excludentes. A questão que se coloca, portanto, não é apenas se o Brasil deve retaliar, mas se – e como – uma eventual retaliação pode ser utilizada como instrumento de negociação.

[1] Disponível em: https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/noticias/2026-periodo-eleitoral/julho/alcance-das-medidas-tarifarias-dos-estados-unidos-sobre-exportacoes-brasileiras.

[2] Disponível em: https://www.wto.org/english/tratop_e/dispu_e/cases_e/ds646_e.htm.

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De acordo com o pedido de consulta, o Brasil questiona: (i) a imposição de uma tarifa adicional de 25% sobre produtos originários do Brasil com fundamento na Seção 301 do Trade Act; e (ii) a imposição de tarifas adicionais sobre produtos brasileiros em razão de supostas falhas do país no combate ao trabalho forçado.

Segundo o documento, essas medidas seriam incompatíveis com as obrigações assumidas pelos Estados Unidos no âmbito da OMC, em especial com o princípio da nação mais favorecida e as limitações à cobrança de encargos adicionais sobre importações, bem como com a vedação de adoção de determinações e medidas unilaterais.

O procedimento de consultas constitui a primeira etapa do mecanismo de solução de controvérsias da OMC. Os Estados Unidos deverão responder ao pedido brasileiro no prazo de 10 dias e iniciar consultas com o Brasil em até 30 dias. Caso as partes não alcancem uma solução mutuamente satisfatória, o Brasil poderá solicitar o estabelecimento de um painel.

Cumpre lembrar, entretanto, que o Órgão de Apelação da OMC permanece inoperante em razão da ausência de nomeação de seus membros. Embora os painéis continuem podendo ser estabelecidos e emitir relatórios, a impossibilidade de conclusão definitiva de muitas controvérsias reduz a efetividade do sistema. Nesse contexto, a iniciativa brasileira parece ter, ao menos neste momento, uma dimensão mais política e diplomática.

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A primeira medida entrou em vigor em 22 de julho de 2026, estabelecendo tarifa adicional de 25% sobre determinados produtos originários do Brasil. A medida representa o desfecho da investigação iniciada pelo United States Trade Representative (USTR) em 15 de julho de 2025, com fundamento na Seção 301 do Trade Act de 1974, destinada a apurar práticas brasileiras que supostamente restringiriam o comércio norte-americano. Diversos produtos foram excluídos do alcance da medida, entre eles determinados produtos agropecuários e alimentícios, café, combustíveis e minerais, metais preciosos, computadores, produtos farmacêuticos e itens aeronáuticos. Também permaneceram excluídos os produtos já sujeitos às tarifas setoriais impostas com fundamento na Seção 232 da legislação norte-americana.

A segunda medida, implementada em 23 de julho de 2026, decorre de investigação destinada a apurar supostas deficiências na prevenção e no combate ao trabalho forçado. Segundo a autoridade norte-americana, o Brasil e outras 53 economias não teriam instituído nem aplicado de forma adequada mecanismos de proibição dessas práticas. Como resultado, foi proposta a aplicação de tarifa adicional de 12,5% sobre as importações provenientes dessas origens.

Consideradas conjuntamente, as duas medidas elevam a sobretaxa incidente sobre parte das exportações brasileiras para 37,5%. Os setores mais afetados incluem calçados, máquinas e equipamentos, peças e componentes, confecções e determinados produtos químicos.

O governo brasileiro contestou as conclusões de ambas as investigações, sustentando que os fundamentos apresentados pelo USTR não justificam a imposição das tarifas. Em resposta à tarifa de 25%, anunciou o início dos procedimentos previstos na Lei da Reciprocidade Econômica (Lei nº 15.122/2025). A eventual adoção de contramedidas, contudo, dependerá da conclusão do procedimento administrativo e das deliberações do Comitê Interministerial de Negociação e Contramedidas Econômicas e Comerciais. Além disso, o governo brasileiro anunciou o acionamento da Organização Mundial do Comércio (OMC) para contestar as medidas.

Considerando o desempenho recente do comércio bilateral, os Estados Unidos foram o segundo principal destino das exportações brasileiras em 2025, respondendo por aproximadamente 11% do valor total exportado pelo Brasil. Embora o impacto macroeconômico sobre a economia brasileira tenda a ser limitado, os efeitos setoriais e regionais podem ser significativamente mais expressivos, uma vez que as sobretaxas incidem de forma concentrada sobre determinados segmentos industriais, afetando com maior intensidade regiões cuja atividade econômica depende desses setores.

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Em 16 de junho de 2026, foi publicada a Resolução GECEX nº 906/2026, que, dentre outros pontos, trata de intervenções de interesse público de ordem política. Muito embora já houvesse essa previsão nos Decretos nº 8.058/2013 e nº 10.839/2021, que regulam a aplicação de medidas antidumping e medidas compensatórias, respectivamente, a Resolução GECEX nº 906/2026 deixa clara a existência dessa possibilidade e estabelece que tais intervenções devem ser devidamente motivadas. Nesse contexto, compete ao GECEX suspender ou reduzir medidas de defesa comercial recomendadas pelo Departamento de Defesa Comercial e Interesse Público (Decom). Essas intervenções podem ser objeto de pedido de reconsideração, primeiramente encaminhado ao GECEX e, caso não haja revisão da decisão, ao Conselho Estratégico da Câmara de Comércio Exterior.

Além disso, a Resolução GECEX nº 906/2026 também define que compete ao Comitê de Defesa Comercial e Interesse Público da Câmara de Comércio Exterior debater e obter esclarecimentos sobre propostas de intervenção em medidas de defesa comercial nos casos em que houver procedimento de análise de interesse público, hipótese que também pode justificar intervenções de interesse público em decisões de defesa comercial.

O Regimento Interno desse Comitê foi publicado no último dia 25/06, por meio da Resolução GECEX nº 922/2026. O Comitê não tem caráter deliberativo, mas é órgão integrante da estrutura da Camex destinado a subsidiar o processo decisório do Conselho Estratégico da CAMEX e do GECEX em matérias de defesa comercial e interesse público. Sua composição é formada por representantes dos membros do Comitê-Executivo de Gestão da CAMEX.

O Regimento Interno divide as competências do Comitê em dois grandes eixos. Em matéria de defesa comercial, o art. 2º prevê que o Comitê poderá examinar, debater e obter esclarecimentos sobre recomendações relativas à aplicação, prorrogação, alteração, suspensão ou retomada de direitos antidumping e compensatórios, medidas de salvaguarda e compromissos de preços, além de outras medidas relacionadas à condução, aplicação e cobrança de medidas de defesa comercial.

Já em matéria de interesse público, o art. 3º prevê que o Comitê poderá analisar recomendações relativas, entre outros temas, à suspensão da exigibilidade de direitos antidumping e compensatórios definitivos, à não aplicação de direitos provisórios, à aplicação de direitos em valores diferentes dos recomendados nas investigações de defesa comercial, à homologação de compromissos de preços, à reaplicação de medidas suspensas e a pedidos de reconsideração ou recursos administrativos relacionados a essas matérias.

A Resolução nº 922/2026 também estabelece prazos internos para o funcionamento do Comitê, especialmente nos arts. 10 e 11 do Regimento Interno. Além das regras sobre convocação e realização das reuniões, o art. 11 prevê que as matérias submetidas à apreciação do Comitê deverão estar fundamentadas em pareceres, notas técnicas ou documentos equivalentes. O art. 13, por sua vez, prevê a divulgação, na página eletrônica da CAMEX, do calendário anual tentativo das reuniões, das datas efetivas dos encontros realizados e do registro dos temas abordados.

Segundo o Regimento, as reuniões do Comitê terão caráter reservado, e os documentos preparatórios, recomendações, relatos e discussões não poderão ser divulgados antes da adoção dos atos administrativos pertinentes pelas autoridades decisórias.

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A USTR (Office of the United States Trade Representative), autoridade comercial dos Estados Unidos, publicou novos andamentos relativos à investigação conduzida sob a Seção 301 do Trade Act de 1974 contra o Brasil. A consulta foi iniciada em 15 de julho de 2025 e abrange práticas brasileiras relacionadas a comércio digital e meios de pagamento, incluindo o Pix, tarifas preferenciais, práticas anticorrupção, propriedade intelectual, acesso ao mercado de etanol e desmatamento ilegal.

Em 1º de junho de 2026, a USTR concluiu que determinadas práticas brasileiras seriam irrazoáveis ou discriminatórias e onerariam ou restringiriam o comércio dos EUA. Como encaminhamento, propôs a aplicação de tarifa adicional de 25% sobre todos os bens originários do Brasil. A medida proposta tem aplicação ampla, abrangendo todos os produtos brasileiros, salvo exclusões expressas no relatório. Entre os produtos excluídos estão, por exemplo, carnes e miúdos bovinos; vegetais e frutas; café; chás e especiarias; preparações alimentícias e bebidas; minerais, minérios e combustíveis; metais e pedras preciosas, como ouro, prata, platina, paládio e ródio; computadores e partes; e determinados itens aeronáuticos, como seus motores, partes e componentes. Tais produtos foram deixados de fora por serem considerados estratégicos para o governo dos EUA.

Os próximos marcos da investigação concentram-se na fase de consulta pública: pedidos de participação na audiência encerrou-se em 22 de junho de 2026, comentários escritos poderão ser enviados até 1º de julho de 2026 e audiência pública ocorrerá em 6 de julho de 2026.

Paralelamente, há uma investigação sobre trabalho forçado, iniciada em 12 de março de 2026, abrangendo 60 países, incluindo o Brasil. Nessa frente, a USTR avalia a ausência ou insuficiência de proibições à importação de bens produzidos, total ou parcialmente, com trabalho forçado.

Em 2 de junho de 2026, a USTR propôs tarifa adicional de 12,5% sobre produtos das economias investigadas, incluindo a brasileira. Os pedidos de participação na audiência também vencem em 22 de junho de 2026; os comentários escritos devem ser apresentados até 6 de julho de 2026; e as audiências terão início em 7 de julho de 2026, com prazo adicional de cinco dias após o último dia das audiências para comentários de réplica.

Tais cronogramas demonstram que a adoção de medidas contra o Brasil pode ser formalizada ainda no segundo semestre deste ano, e no pior dos cenários, totalizariam uma taxação adicional de 37,5%.

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I. Introdução

A crescente complexidade dos mercado exige que as empresas busquem arranjos inovadores e sustentáveis para manter a competitividade. Se, por um lado, a colaboração entre rivais pode reduzir custos e fomentar a inovação, por outro, tais estruturas podem facilitar condutas coordenadas e a troca de informações sensíveis.

Atento à necessidade de estabelecer balizas objetivas para tais cenários, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) disponibilizou para consulta pública a minuta do “Guia de Colaboração entre Concorrentes”. O documento, lançado em março de 2026, receberá sugestões da sociedade até o dia 18 de junho de 2026^[1].

O guia em elaboração visa consolidar diretrizes sobre arranjos cooperativos, proporcionando parâmetros claros que confiram maior segurança jurídica e previsibilidade para empresas, advogados e demais agentes econômicos.

II. O que são arranjos entre concorrentes?

Inicialmente, a minuta delimita as situações que serão enquadradas, pelo Cade, como arranjos colaborativos entre concorrentes.

O conceito abrange contratos formais e estruturas de governança institucionalizada – como joint ventures, parcerias, associações e ligas -, assim como contatos e interações, formais ou informais, diretas ou intermediadas por terceiros, que resultem nos efeitos tutelados pela Lei nº 12.529/2011. Sob tal ótica,  os arranjos podem ser classificados em: (i) arranjos com objeto ilícito; (ii) arranjos potencialmente legítimos, mas que podem vir a ter efeitos anticompetitivos; e (iii) arranjos enquadrados como atos de concentração.

De maneira complementar, o texto esclarece que “concorrente” é o agente que efetivamente limita as decisões estratégicas de outro player. Para isso, nem sempre será necessária a atuação no mesmo mercado relevante; esse é o caso, por exemplo, de entrantes em mercados adjacentes e de concorrentes em potencial.

Ao adotar uma visão funcional desse conceito, o Cade se propõe a analisar diferentes dimensões de competição, como na adoção de determinados standards (v.g. padrões de tecnologia ou segurança) ou na compra de um insumo, que podem ser úteis para diferentes mercados relevantes do ponto de vista da oferta. Por exemplo, uma montadora de veículos e uma fabricante de eletrodomésticos não concorrem na venda final, mas seriam consideradas concorrentes diretas na compra de um mesmo componente eletrônico.

Dessa forma, para determinar se a colaboração envolve concorrentes, o Cade poderá analisar não apenas as atividades das partes, mas também aquelas exploradas por outras entidades integrantes de seus respectivos grupos econômicos.

Por fim, a minuta destaca que, embora o Cade tradicionalmente presuma que empresas de um mesmo grupo econômico não são concorrentes entre si, tal regra pode ser excetuada em situações de entidades coligadas, com sócios em comum ou pertencentes a múltiplos grupos. Na visão da proposta de Guia, ainda que duas ou mais empresas sejam parte de um mesmo grupo econômico para fins concorrenciais, se houver independência entre elas para a tomada de decisões de negócio, elas ainda assim poderiam ser consideradas concorrentes.

Tal fato demonstra a persistência de preocupações concorrenciais com fenômenos societários tais como  propriedade comum de investidores institucionais (common ownership)^[2] e a prática corporativa em que uma mesma pessoa atua como membro do conselho de administração ou da diretoria executiva em duas ou mais empresas (interlocking directorates)^[3]. Essas situações, ao permitirem o acesso a informações concorrencialmente sensíveis, podem mitigar a independência comercial das empresas envolvidas – o que poderia sinalizar um problema, caso elas sejam consideradas concorrentes.

III. Quando arranjos colaborativos despertam preocupações concorrenciais?

Arranjos colaborativos podem suscitar preocupações sob duas perspectivas: (i) pelo objeto do acordo ou; (ii) pelos seus efeitos. A definição do tipo de acordo altera a maneira pela qual o Cade analisa a sua licitude – especialmente o espaço para provas de que um acordo é legítimo.

Inicialmente, arranjos com objeto ilícito têm, primordialmente, a função de restringir a concorrência. Exemplos seriam restrições à contratação de empregados de outras empresas (“no-poach”); restrições na produção ou comercialização e a promoção de conduta comercial uniforme ou concertada. Nesses casos, o Cade presume que os acordos geram efeitos anticompetitivos, ainda que não haja prova concreta desses efeitos.

Todavia, a ilicitude também pode decorrer de acordos que, apesar de apresentarem objeto lícito, resultam em efeitos líquidos negativos sobre o mercado.  A priori, são considerados lícitos joint-ventures, parcerias comerciais, e entidades setoriais; esforços conjuntos de inovação ou P&D; acordos de padronização de interoperabilidade; acordos para o compartilhamento de ativos, infraestrutura ou tecnologia; e o compartilhamento de informações para preparação de estudos e relatórios setoriais, mapeamento de melhores práticas e benchmarking. Mas, se houver evidências de que esses acordos geram efeitos anticompetitivos, eles também podem ser ilícitos. Os possíveis riscos e benefícios de acordos já analisados pelo Cade podem ser visualizados no Anexo disponível ^[4].

A minuta indica que a análise do objeto de um arranjo será embasada em elementos contextuais, tais como a existência de relação comercial prévia entre as partes e a recorrência de arranjos cooperativos similares no mercado em questão.

Apesar de identificar tais elementos contextuais, o Cade aponta que uma análise inicial do objeto “não implica, necessariamente, aprofundamento de eventual racional, justificativa do negócio ou benefícios aos consumidores”.Tais aspectos poderão ser levantados pelas partes e analisados pelo Cade uma vez que, em análise preliminar, determine-se que o arranjo tem um objeto lícito. Ainda, o Cade afirma que a existência de contexto econômico legítimo não será suficiente para determinar a licitude do objeto do arranjo. Em conjunto, essa construção pode promover inseguranças jurídicas, destacando-se a necessidade de uma jurisprudência que harmonize a classificação do objeto com as regras de análise de conduta.

IV. O compartilhamento de informações sensíveis como modalidade especial de colaboração entre concorrentes.

A minuta do Cade classifica a troca de informações entre rivais como uma modalidade especial de arranjo cooperativo. Por ser espécie desse gênero, a troca de informações também pode, ou não, ser considerada como ilícita por objeto.

Apesar dessa possibilidade, o Guia reconhece seu potencial para gerar eficiências, como a redução de assimetrias e de custos de transação. Contudo, o documento alerta para riscos de efeitos coordenados, como a facilitação de conluio, e não coordenados, como o isolamento de rivais e prejuízos em mercados adjacentes ou integrados. Essa abordagem alinha-se às diretrizes da OCDE e da União Europeia ao buscar o equilíbrio entre transparência de mercado e independência estratégica.^[5]

Nesse contexto, o Guia define como sensíveis as informações específicas sobre as atividades-fim dos agentes, capazes de influenciar ou orientar sua atuação competitiva no mercado. De forma exemplificativa, podem ser sensíveis informações como: termos e condições contratuais com clientes, fornecedores, credores, distribuidores, revendedores e outras contrapartes contratuais, incluindo precificação, prazo e condições de pagamento ou fornecimento, obrigações restritivas (e.g., exclusividade, preferência, não-concorrência, não-solicitação etc.), níveis de capacidade e expansão, bem como salários e benefícios oferecidos a funcionários, políticas de contratação e retenção de funcionários, entre outros.

Na análise da sensibilidade, a minuta fixa como parâmetros de análise da informação: (i) a especificidade; (ii) a contemporaneidade; e (iii) a frequência das trocas. Nesse sentido, mecanismos de coleta e compartilhamento de informações em alto volume, inclusive por meio de instrumentos automatizados e inteligência artificial resultam em cobertura mais precisa e acurada do comportamento dos agentes de mercado, e tendem a ser mais sensíveis.

Por fim, deve-se ressaltar que a adoção de um programa de compliance robusto, com medidas de redução de danos, que atenda aos requisitos do Guia para Programas de Compliance do Cade (“Guia de Compliance”), deve ser considerada evidência da boa-fé empresarial, podendo, inclusive, ser levada em consideração em eventual investigação ou decisão de condenação pelo Cade.

A minuta sugere, entre outras medidas, a segregação societária, com restrições ao fluxo de dados sensíveis em órgãos de gestão e regras para a condução de comitês. No âmbito da segregação funcional, o Guia exemplifica ações como a formação de clean teams, a celebração de acordos de confidencialidade e a nomeação de representantes dedicados. Para mitigar riscos remanescentes, recomenda-se ainda a adoção de quarentenas antes que profissionais envolvidos retornem a funções comercialmente sensíveis.

V. Considerações Finais

O desenvolvimento do “Guia de Colaboração entre Concorrentes” representa um avanço institucional do Cade, alinhado aos padrões internacionais e à necessidade de transparência e segurança jurídica, conferindo maior previsibilidade ao ambiente de negócios brasileiro.

Em conjunto, deve-se reconhecer a relevância do diálogo com os diversos agentes interessados propiciado por meio de Consulta Pública. Tal mecanismo consolida a cooperação entre o Poder Público e a sociedade, permitindo que a norma em construção seja aperfeiçoada para garantir segurança jurídica a partir das sugestões colhidas.

Fontes:

^[1] Disponível em: https://www.gov.br/cade/pt-br/assuntos/noticias/cade-abre-consulta-publica-para-construcao-do-guia-de-colaboracao-entre-concorrentes.

^[2] AZAR, José; SCHMALZ, Martin C.; TECU, Isabel. Anticompetitive Effects of Common Ownership. The Journal of Finance, v. 73, n. 4, p. 1513-1565, 2018. p. 1514. “We conclude that a hidden social cost – reduced product market competition – accompanies the private benefits of diversification and good governance”.

^[3] ELHAUGE, Einer. The Causal Mechanisms of Horizontal Shareholding. Ohio State Law Journal, v. 82, n. 1, p. 1-75, 2021. p. 3. “With common ownership, single-firm profit-maximization is compromised by the fact that the corporation is, to some extent, influenced by common shareholders who are also interested in the profits of other corporations”.

^[4] Anexo I. Diferentes modalidades de arranjos. Disponível em: https://gcalaw.com.br/wp-content/uploads/2026/05/Anexo-I-Arranjos-de-Colaboracao-entre-Concorrentes.pdf

^[5] OECD. Information Exchanges Between Competitors under Competition Law. [S. l.]: OECD, 2010.

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Recentemente, o Departamento de Justiça dos Estados Unidos (DOJ) anunciou o primeiro pagamento de recompensa no âmbito de seu Programa de Recompensas para Denunciantes, instituído em julho de 2025 em parceria com o US Postal Service (USPS). O valor da recompensa de US$ 1 milhão foi destinado a um denunciante que forneceu informações que resultaram em um acordo com a autoridade e em uma multa criminal no valor de US$ 3,28 milhões contra uma empresa chamada EBLOCK Corporation, uma plataforma online de leilão de veículos. O caso marca não apenas a estreia prática do programa, mas também um sinal claro de que incentivos financeiros relevantes tendem a acelerar e ampliar a revelação de ilícitos concorrenciais às autoridades.

Além dos esclarecimentos relevantes que o caso trouxe sobre o funcionamento do programa, como o grau mínimo necessário de conexão com o USPS, há um outro ponto relevante a ser destacado: a dimensão estratégica de compliance no contexto de operações societárias. Em novembro de 2020, a EBLOCK adquiriu outra plataforma online de leilões de veículos usados, mas não adotou medidas imediatas para cessar práticas de bid-rigging e fraude já em curso na empresa adquirida. Pelo contrário, durante aproximadamente dois anos após a aquisição, tais condutas teriam continuado, com os colaboradores ocultando suas atividades e mantendo conluio com um concorrente para suprimir a concorrência na venda de veículos usados.

Enquanto isso, no Brasil, a recente Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 01/2025 trouxe incentivos expressos para a autodenúncia de práticas ilícitas identificadas durante o processo de due diligence em operações societárias. A norma permite que o adquirente reporte irregularidades identificadas em até doze meses após a conclusão da operação, assegurando reduções relevantes nas penalidades eventualmente aplicáveis.

Esse cenário demonstra que a due diligence deixou de ser apenas um instrumento de precificação e mapeamento de passivos concretos para assumir papel estratégico mais amplo. Cada vez mais, ela funciona como mecanismo de detecção precoce de riscos de diversas naturezas, gatilho para investigações internas estruturadas e ponto de partida para decisões estratégicas sobre autodenúncia e cooperação com autoridades, no Brasil e em outras jurisdições. A interação entre compliance e M&A tende a se intensificar.

Ou seja, uma due diligence robusta, bem conduzida e integrada às áreas de compliance e investigação interna pode gerar vantagens que transcendem a negociação do preço ou a alocação contratual de riscos. Além de mitigar contingências, ela posiciona a empresa de forma mais segura no período pós-aquisição, reduzindo a exposição e ampliando alternativas estratégicas diante da eventual identificação de ilícitos. Em um ambiente normativo que recompensa cada vez mais a autodenúncia tempestiva, M&A e compliance estão mais próximos do que nunca.

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